Mitteilungspflicht auch in Liquidation und Insolvenz
Vereinigungen und Gesellschaften unterliegen auch in der Liquidation oder Insolvenz bis zur Eintragung ihrer Löschung der Mitteilungspflicht gemäß GwG. Dies umfasst sowohl Erstmitteilungen als auch die Aktualisierung bereits vorhandener Eintragungen im Transparenzregister.
Der Insolvenzverwalter als wirtschaftlich Berechtigter
Rechtliche Einordnung
Der Insolvenzverwalter gilt aufgrund seiner umfassenden Verwaltungs- und Verfügungsbefugnis nach § 80 Abs. 1 InsO als wirtschaftlich Berechtigter im Sinne des § 3 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 GwG. Er übt Kontrolle „auf sonstige Weise“ aus.
Der Insolvenzverwalter tritt nicht an die Stelle bestehender wirtschaftlich Berechtigter. Vielmehr besteht er neben Kapitalanteil- oder Stimmrechtsinhabern mit mehr als 25 % als zusätzlicher wirtschaftlich Berechtigter (Quelle: Fragen und Antworten zum Geldwäschegesetz, Stand 2023).
Der Testamentsvollstrecker als wirtschaftlich Berechtigter
Ein Testamentsvollstrecker kann aufgrund seiner weitreichenden Verwaltungs- und Verfügungsbefugnisse nach §§ 2203 ff. BGB ebenfalls als wirtschaftlich Berechtigter nach § 3 Abs. 1, Abs. 2 GwG qualifizieren, sofern er über den Nachlass:
- unmittelbar oder mittelbar Kapitalanteile oder Stimmrechte von mehr als 25 % kontrolliert, oder
- Kontrolle auf sonstige Weise ausüben kann.
Praktische Relevanz
Die Einordnung des Testamentsvollstreckers als wirtschaftlich Berechtigter hängt maßgeblich vom Umfang seiner Befugnisse und der tatsächlichen Kontrolle über gesellschaftsrechtliche Beteiligungen des Nachlasses ab.
Fazit
Gesellschaften in Krisensituationen müssen ihre Transparenzregistermeldungen entsprechend aktualisieren und dabei beachten, dass diese Personen nicht an die Stelle anderer wirtschaftlich Berechtigter treten, sondern zusätzlich zu melden sind. Der tiefere Sinn einer weiteren Eintragung neben der im Handelsregister bleibt verborgen, oder wird über insolvente Gesellschaften durch Insolvenzverwalter tatsächlich Geldwäsche betrieben?