Wenn Gr\u00fcnder die Frage nach der richtigen Rechtsform f\u00fcr ist Startup gekl\u00e4rt haben und sich f\u00fcr eine Kapitalgesellschaft entschieden haben, stellt sich meist die Frage ob die Unternehmergesellschaft (UG) als deutsche Alternative zur fr\u00fcher beliebten Ltd. eine sinnvolle Wahl ist oder lieber direkt eine vollwertige GmbH gegr\u00fcndet werden sollte. <\/p>\n\n\n\n
Vorab: Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschr\u00e4nkt) ist keine eigenst\u00e4ndige Rechtsform, sondern eine\u00a0Unterart der GmbH,<\/em>\u00a0f\u00fcr welche einige Besonderheiten gelten.\u00a0<\/p>\n\n\n\n Die UG (haftungsbeschr\u00e4nkt) verlangt ein minimalstes Stammkapital (ab 1\u202f\u20ac), was Gr\u00fcnder mit wenig Eigenmitteln als Vorteil empfinden. Aber: Die GmbH besitzt ein besseres Standing bei Banken und Investoren. Oft verkannt wird, dass bei der GmbH zur Gr\u00fcndung nur 12.500\u202f\u20ac<\/strong> des Stammkapitals sofort eingezahlt werden m\u00fcssen; die Restsumme kann sp\u00e4ter nachkommen. <\/p>\n\n\n\n Fehlt dieser Geldbetrag, k\u00f6nnte die UG ein g\u00fcnstiger Einstiegsweg sein. Aber die UG (haftungsbeschr\u00e4nkt) unterliegt nach \u00a7 5a Abs. 3 GmbHG einer strikten R\u00fccklagenbildungspflich<\/strong>t: Sie muss jedes Jahr ein Viertel ihres Jahres\u00fcberschusses (nach Abzug eines Verlustvortrags) in eine gesetzliche R\u00fccklage einstellen, bis zusammen mit dem Stammkapital das Mindeststammkapital der klassischen GmbH (volle 25.000\u202f\u20ac) erreicht ist. Erst wenn durch R\u00fccklagen und eingezahltes Stammkapital diese Schwelle \u00fcberschritten wird, kann die UG formal und rechtlich in eine regul\u00e4re GmbH umgewandelt werden!<\/p>\n\n\n\n Sowohl UG als auch GmbH setzen zwingend eine notarielle Beurkundung voraus. Die dabei anfallenden Notar-, Gerichts- und Beratungskosten d\u00fcrfen der Gesellschaft nur im engen, transparent offengelegten Rahmen auferlegt werden. F\u00fcr die Musterprotokoll-UG sind maximal 300\u202f\u20ac als Gr\u00fcndungsaufwand vorgesehen; bei individuell gestalteten Satzungen und h\u00f6heren Stammkapitalen werden typischerweise 10\u202f% des Stammkapitals als Grenze f\u00fcr angemessene Gr\u00fcndungskosten angesehen.<\/p>\n\n\n\n Beim Wechsel von der UG zur GmbH erfolgt (keine Umwandlung im Sinne des UmwG, sondern) eine Kapitalerh\u00f6hung auf mindestens 25.000\u202f\u20ac, begleitet von einer notariellen Satzungs\u00e4nderung<\/strong>. Dies kann Geschehen durch: <\/p>\n\n\n\n Zur Variante III sind zwingend<\/strong> erforderlich (nicht abschlie\u00dfend): <\/p>\n\n\n\n a) notariell zu beurkundender Kapitalerh\u00f6hungsbeschluss zur R\u00fccklagenumwandlung<\/p>\n\n\n\n b) eine von einem Wirtschaftspr\u00fcfer gepr\u00fcfte und testierte Bilanz, deren Stichtag max. acht Monate vor dem Tag der Anmeldung zum Handelsregister liegt<\/p>\n\n\n\n c) neue Gesellschafterliste mit Notarbescheinigung nach \u00a7 40 Abs 2 GmbhG<\/p>\n\n\n\n d) neu gefasste Satzung mit Notarbescheinigung gem. \u00a7 54 Abs. 1 Satz 2 GmbHG<\/p>\n\n\n\n e) notariell beglaubigte Anmeldung zum Handelsregister<\/p>\n\n\n\n Ohne die Kosten hierf\u00fcr abschlie\u00dfend ermitteln zu wollen, wird ersichtlich, dass die direkte GmbH-Gr\u00fcndung bei Beabsichtigung Umwandlung in GmbH mehr Kosten verursacht. <\/p>\n\n\n\n <\/p>\n\n\n\n Die Kaskadengr\u00fcndung, also die gleichzeitige Gr\u00fcndung einer Holding (oft ebenfalls GmbH oder UG) und einer operativen Tochter, gewinnt zunehmend an Popularit\u00e4t, weil sie zahlreiche steuerliche sowie zivil- und nachfolgerechtliche Vorteile bietet: Die Holding kann Dividenden und Ver\u00e4u\u00dferungsgewinne weitgehend steuerfrei vereinnahmen, und die Beteiligungsstruktur vereinfacht sp\u00e4tere Verk\u00e4ufe, Beteiligungsaufnahmen oder Nachfolgegestaltungen. Auch f\u00fcr die Kaskadengr\u00fcndung gilt: Die Gr\u00fcndungskosten beider Gesellschaften addieren sich, werden aber \u2013 bei gleichzeitiger, strukturierter Umsetzung \u2013 durch effiziente Abl\u00e4ufe nicht \u201edoppelt\u201c teuer und erm\u00f6glichen flexible Rechtsrahmen. <\/p>\n\n\n\n Insbesondere ist es bei richtiger Gestaltung im Grundsatz m\u00f6glich, mit ca. 15.000\u202f\u20ac<\/strong> faktisch eine Mutte- und eine Tochter-GmbH zur gr\u00fcnden! <\/p>\n\n\n\n <\/p>\n\n\n\n Wer das Startkapital f\u00fcr eine GmbH (12.500\u202f\u20ac als Mindestleistung) aufbringen kann sollte regelm\u00e4\u00dfig gleich die GmbH w\u00e4hlen. Die Umwandlung der UG verursacht neue notariellen Aufwand, bringt aber keine gravierenden Vorteile. Strukturen wie die Kaskadengr\u00fcndung f\u00fcr eine Holding-GmbH zahlen sich aus, wenn von Anfang an steuerliche und gesellschaftsrechtliche Flexibilit\u00e4t im Fokus stehen. <\/p>\n\n\n\n Gr\u00fcndliche Beratung und eine klare Anfangsentscheidung sparen Umwege und Aufwand. <\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Wenn Gr\u00fcnder die Frage nach der richtigen Rechtsform f\u00fcr ist Startup gekl\u00e4rt haben und sich f\u00fcr eine Kapitalgesellschaft entschieden haben, stellt sich meist die Frage ob die Unternehmergesellschaft (UG) als deutsche Alternative zur fr\u00fcher beliebten Ltd. eine sinnvolle Wahl ist oder lieber direkt eine vollwertige GmbH gegr\u00fcndet werden sollte. 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UG oder GmbH? \u2013 Kapitaleinsatz und Ansehen<\/h3>\n\n\n\n
2. Notar- und Gr\u00fcndungskosten, Kosten f\u00fcr Wirtschaftspr\u00fcfer (bei Umwandlung\/Upgrade)<\/h3>\n\n\n\n
<\/td> Variante I:<\/td> Sacheinlage (bspw. Einbringung eines KFZ und\/oder Waren)<\/td><\/tr> <\/td> Variante II:<\/td> Bareinlage unter partieller Einlagenleistung<\/td><\/tr> <\/td> Variante III:<\/td> Umwandlung der gesetzlich gebildeten R\u00fccklagen<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n 3. Und als blo\u00dfe Holding? Vorteil Kasakengr\u00fcndung<\/h3>\n\n\n\n
Fazit<\/h3>\n\n\n\n